Memasuki Oktober, ada dua kewajiban yang sebaiknya masuk dalam daftar perhatian pelaku usaha. Pertama, penyampaian Laporan Kegiatan Penanaman Modal (LKPM) Triwulan III 2026 melalui sistem Online Single Submission (OSS), yang jangka waktunya berakhir pada 15 Oktober 2026. Kewajiban ini didasarkan pada Pasal 284 sampai dengan Pasal 286 Peraturan Menteri Investasi dan Hilirisasi/Kepala BKPM Nomor 5 Tahun 2025 (“Permen Investasi/BKPM 5/2025”), yang mengatur jenis laporan, subjek wajib lapor, serta batas waktu penyampaiannya. Kedua, Laporan Tahunan Perseroan, yang menurut Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UU PT”) harus sudah disampaikan kepada RUPS paling lambat enam bulan setelah tahun buku berakhir. Keduanya sering dipandang sebagai urusan administratif rutin, padahal masing-masing membawa konsekuensi hukum, baik bagi perizinan berusaha perusahaan maupun bagi Direksi dan Dewan Komisaris.
LKPM Triwulan III 2026
Kewajiban LKPM bersumber dari Pasal 15 huruf c Undang-Undang Nomor 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal (“UU Penanaman Modal”), yang mewajibkan setiap penanam modal membuat laporan kegiatan penanaman modal dan menyampaikannya kepada instansi yang berwenang. Pengaturan teknisnya kini berada dalam Peraturan Pemerintah Nomor 28 Tahun 2025 dan Peraturan Menteri Investasi dan Hilirisasi/Kepala BKPM Nomor 5 Tahun 2025 (Permen Investasi/BKPM 5/2025), yang berlaku sejak 2 Oktober 2025 dan mencabut Peraturan Badan Koordinasi Penanaman Modal Nomor 5 Tahun 2021. Berdasarkan pengumuman OSS tanggal 1 Oktober 2026, LKPM Triwulan III yang mencakup kegiatan Juli sampai September 2026 disampaikan pada periode 1 sampai 15 Oktober 2026.
Satu perubahan yang patut dicatat adalah batas akhirnya. Peraturan terdahulu menetapkan tanggal 10 pada setiap periode, sedangkan dalam Permen Investasi/BKPM 5/2025 memperpanjang batas tersebut menjadi tanggal 15. Adapun kewajibannya berbeda menurut skala usaha:
- Skala mikro tidak diwajibkan menyampaikan LKPM.
- Skala kecil menyampaikan LKPM setiap semester; Semester II paling lambat 15 Januari 2027.
- Skala menengah dan besar menyampaikan LKPM setiap triwulan; Triwulan III paling lambat 15 Oktober 2026.
Di luar klasifikasi skala usaha tersebut, penyampaian LKPM juga tidak diwajibkan bagi kegiatan usaha yang pembiayaannya bersumber dari APBN atau APBD. Adapun LKPM antara lain memuat realisasi investasi, penyerapan tenaga kerja, produksi, dan kendala yang dihadapi, serta disampaikan per kegiatan usaha dan lokasi sesuai NIB. Karena data tersebut menjadi bahan pengawasan pemerintah, konsistensinya dengan laporan keuangan dan dokumen perizinan perusahaan perlu dijaga.
Permen Investasi/BKPM 5/2025 juga mengatur sanksi administratif atas ketidakpatuhan penyampaian LKPM. Ketidakpatuhan terhadap kewajiban penyampaian LKPM dapat dikenai sanksi administratif sesuai dengan jenis pelanggaran, tahapan, dan ketentuan yang berlaku. Secara umum, Pasal 34 UU Penanaman Modal juga mengatur sanksi administratif berupa peringatan tertulis, pembatasan kegiatan usaha, pembekuan kegiatan usaha dan/atau fasilitas penanaman modal, atau pencabutan kegiatan usaha dan/atau fasilitas penanaman modal. Artinya, ketidakpatuhan yang berlanjut tidak lagi sekadar menjadi persoalan administratif, tetapi dapat berdampak pada keberlangsungan Perizinan Berusaha
Laporan Tahunan Perseroan
Berdasarkan Pasal 66 ayat (1) UU PT, Direksi wajib menyampaikan laporan tahunan kepada RUPS setelah ditelaah oleh Dewan Komisaris, paling lambat enam bulan setelah tahun buku berakhir. Bagi perseroan dengan tahun buku 1 Januari sampai 31 Desember 2025, tenggatnya jatuh pada 30 Juni 2026 dan sudah terlewati. Perseroan yang sampai hari ini belum menyelenggarakan RUPS tahunan perlu segera membenahinya. Perseroan dengan tahun buku non-kalender menghitung tenggat dari tanggal berakhirnya tahun buku masing-masing, misalnya, tahun buku yang berakhir 30 Juni 2026 berarti tenggatnya 31 Desember 2026.
Ketentuan tersebut kini diperkuat oleh Peraturan Menteri Hukum Nomor 49 Tahun 2025 tentang Syarat dan Tata Cara Pendirian, Perubahan, dan Pembubaran Badan Hukum Perseroan Terbatas (“Permenkum 49/2025”), yang ditetapkan pada 11 Desember 2025, berlaku sejak 17 Desember 2025, dan menggantikan Permenkumham Nomor 21 Tahun 2021. Pasal 16 ayat (1) menegaskan kembali kewajiban Direksi perseroan persekutuan modal untuk menyampaikan laporan tahunan yang telah ditelaah Dewan Komisaris kepada RUPS paling lambat enam bulan setelah tahun buku berakhir. Hal baru diatur dalam Pasal 16 ayat (2) sampai dengan ayat (4): persetujuan RUPS atas laporan tahunan dimuat dalam akta notaris dan disampaikan kepada Menteri oleh Direksi melalui notaris paling lambat 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal akta notaris ditandatangani, secara elektronik melalui SABH. Dengan demikian, laporan tahunan tidak lagi sekadar dokumen internal perseroan, melainkan kewajiban administratif yang diawasi negara.
Atas ketidakpatuhan terhadap kewajiban penyampaian persetujuan RUPS atas laporan tahunan, Permenkum 49/2025 mengatur sanksi administratif mulai dari teguran tertulis hingga pemblokiran akses Perseroan pada SABH, yang dapat menghambat layanan administrasi Perseroan melalui SABH. Karena RUPS Tahunan untuk tahun buku 2025 diselenggarakan pada 2026, yaitu setelah peraturan ini berlaku, perseroan perlu memastikan bahwa akta notaris dan pelaporan melalui SABH telah dipenuhi.
Langkah yang Dapat Dilakukan
- Pastikan skala usaha dan kewajiban LKPM pada OSS, lalu sampaikan LKPM Triwulan III sebelum 15 Oktober 2026 tanpa menunggu hari terakhir.
- Cocokkan data realisasi investasi, tenaga kerja, dan produksi dengan laporan keuangan sebelum pengisian, dan pantau status LKPM di OSS hingga disetujui.
- Periksa apakah RUPS tahunan tahun buku 2025 sudah diselenggarakan, laporan keuangan sudah diaudit bila diwajibkan, persetujuannya sudah dituangkan dalam akta notaris dan dilaporkan melalui SABH.
LKPM dan Laporan Tahunan sama-sama bermuara pada tata kelola perusahaan yang tertib dan perlindungan hukum bagi perusahaan beserta pengurusnya. SW Indonesia siap membantu pemeriksaan kepatuhan, penyusunan LKPM, dan penyelenggaraan RUPS Tahunan.
Disclaimer: Artikel ini disusun untuk tujuan informasi umum dan bukan merupakan nasihat hukum. Penerapannya pada kondisi spesifik perusahaan Anda sebaiknya dikonsultasikan dengan tim kami.
