Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal (“UUPM”) Pasal 1 angka 15 menuliskan bahwa IPO adalah kegiatan penawaran efek yang dilakukan oleh emiten, untuk menjual efek kepada masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam UUPM dan peraturan pelaksananya. Kepatuhan pada legal dan regulasi menjadi salah satu persyaratan mutlak IPO. Aspek legal dalam IPO meliputi peran dari 2 (dua) profesi yaitu Kuasa Hukum dan Notaris.
Konsultan Hukum dan Notaris merupakan salah dua profesi penunjang pasar modal yang turut serta dalam memuluskan transaksi IPO di bidang hukum. Hal ini sebagaimana disebutkan dalam Pasal 64 ayat (1) huruf b dan d UUPM. Atas dasar itu, dalam perjalanan menuju IPO, aspek legal memainkan peran vital untuk memastikan kepatuhan terhadap regulasi dan melindungi kepentingan semua pihak yang terlibat.
Audit Legal dan Kepatuhan
Sebelum menjalankan IPO, perusahaan harus melakukan persiapan internal untuk memastikan semua dokumen hukum, dokumen keuangan, bukti kepemilikan aset, serta perizinan sudah lengkap, masih berlaku, dan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Ruang lingkup dukungan tersebut meliput 6 (enam) isu legal utama, yakni:
- Rincian Perusahaan (Akta Pendirian, Anggaran Dasar, Riwayat Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham, Susunan dan Komposisi Direksi dan Dewan Komisaris);
- Perizinan Berusaha (Perizinan Umum, Perizinan Khusus dan Perizinan Operasional);
- Kepemilikan Aset Perusahaan (Saham di anak perusahaan, tanah dan bangunan, kendaraan, Aset Keuangan dan Kekayaan Intelektual)
- Ketenagakerjaan (Upah Minimum, BPJS Ketenagakerjaan and Kesehatan, Wajib Lapor Ketenagakerjaan Perusahaan (WLKP);
- Perjanjian Material (Perjanjian Kerjasama, Perjanjian Jaminan dan Pinjaman, Perjanjian Fasilitas)
- Litigasi (Court Clearances dari Pengadilan Negeri, Pengadilan Hubungan Industrial, Pengadilan Niaga, Pengadilan Pajak dan BANI (jika diperlukan).
Konsultan Hukum bertugas untuk memastikan bahwa seluruh aspek hukum telah terpenuhi dengan menjalani audit legal, dimana proses ini mencakup:
- pemeriksaan dokumen perusahaan
Konsultan Hukum memastikan bahwa semua dokumen perusahaan yang disebutkan di atas sudah sesuai dengan hukum yang berlaku.
- kepatuhan regulasi
Konsultan Hukum memastikan bahwa perusahaan telah mematuhi semua regulasi yang relevan, termasuk pajak, ketenagakerjaan, lingkungan, dan lain-lain.
- penyelesaian sengketa hukum
Konsultan Hukum memastikan bahwa perusahaan telah menyelesaikan semua sengketa hukum yang sedang berlangsung atau potensial yang dapat mempengaruhi proses IPO.
Konsultan hukum juga berperan dalam menstrukturisasi perusahaan agar sesuai dengan persyaratan pasar modal. Adapun hal ini mencakup:
- reorganisasi saham, yakni melakukan penataan ulang struktur saham perusahaan, termasuk penerbitan saham baru atau konversi saham lama.
- penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance, GCG), yakni mengadopsi praktik tata kelola yang baik untuk menarik minat investor dan memenuhi standar pasar modal.
Pembuatan Dokumen IPO
Prospektus adalah dokumen utama dalam proses IPO yang memberikan informasi rinci tentang perusahaan kepada calon investor. Konsultan Hukum berperan untuk memeriksa prospektus, dimana dalam penyusunan prospektus memerlukan kontribusi signifikan dari professional hukum, terutama dalam pengungkapan informasi yang akurat terkait keuangan, operasi, risiko, dan prospek perusahaan, serta untuk pemenuhan ketentuan hukum untuk memastikan bahwa prospektus mematuhi semua persyaratan hukum dan regulasi yang berlaku di yurisdiksi yang relevan.
Selain prospektus, Konsultan Hukum perlu memeriksa dan menelaah berbagai dokumen perjanjian dan kontrak harus disiapkan selama proses IPO, seperti Perjanjian Penjamin Emisi serta Kontrak dengan Pihak Ketiga dengan tujuan untuk mengatur hubungan antara perusahaan dengan penjamin emisi yang membantu dalam penjualan saham dan memastikan bahwa semua kontrak dengan pihak ketiga (seperti vendor dan pelanggan utama) telah diperbarui dan disesuaikan dengan status perusahaan sebagai entitas publik.
Pengajuan semua dokumen yang diperlukan ke otoritas pasar modal, seperti Otoritas Jasa Keuangan (OJK) di Indonesia, merupakan langkah krusial. Konsultan Hukum dalam hal ini bertanggung jawab untuk:
- Persiapan dan pengajuan dokumen dengan menyiapkan dan mengajukan semua dokumen yang diperlukan sesuai dengan persyaratan otoritas.
- Tindak lanjut dan koordinasi dengan berkoordinasi dengan otoritas untuk menindaklanjuti setiap permintaan informasi tambahan atau klarifikasi.
Setelah IPO berhasil, perusahaan harus terus mematuhi berbagai regulasi yang berlaku untuk perusahaan publik, termasuk pelaporan keuangan berkala dengan menyusun dan mengajukan laporan keuangan berkala sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku. Perusahaan juga harus melakukan melakukan pengungkapan informasi material kepada publik sesuai dengan peraturan pasar modal.
Dukungan Konsultan Hukum sangat penting dalam setiap tahap proses IPO. Dari persiapan awal, penyusunan dokumen, hingga kepatuhan pasca-IPO, peran dan dukungan professional hukum tidak bisa diabaikan. Kepatuhan terhadap regulasi dan tata kelola perusahaan yang baik tidak hanya membantu perusahaan dalam menyelesaikan proses IPO dengan sukses, tetapi juga meningkatkan kepercayaan investor dan memaksimalkan nilai perusahaan di pasar modal.
