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法律尽职调查

摘要 法律尽职调查(LDD)是对作为交易对象的公司、资产或实体进行全面法律调查的过程,旨在识别潜在法律风险。LDD涵盖文件合法性、许可状态、资产权属、重要合同及法律纠纷记录的审查,在并购、投资等企业行为中具有关键作用,能帮助企业预先识别风险图谱并作出明智决策。LDD必须由合格的法律专业人员执行,其标准流程包括:工作范围确认、文件收集与分析、访谈及LDD报告编制。LDD的重要性与印尼《2007年第40号有限责任公司法》规定的审慎原则相一致。因此,在涉及LDD的公司行为中,拥有胜任的法律顾问对于支持公司的目标至关重要。 雅加达——商业世界瞬息万变。短短几天甚至几小时内,一个决策就可能产生重大影响。任何重要决策,尤其是涉及企业兼并、收购、投资、信贷或重组等公司行为时,绝不能仅依赖内部测算和商业直觉。 法律尽职调查(Legal Due Diligence,简称LDD)是企业行为中不可或缺的关键环节。长期以来,LDD被视为商业交易中不容忽视的法律保护措施。 LDD是对作为交易对象的公司、资产或实体进行全面法律调查的过程。其目的很明确,即确保不存在可能在日后引发法律风险的隐患。 实践中,LDD涵盖多重维度:从公司文件合法性、许可状态、资产权属、重要合同审查,到法律纠纷记录——包括进行中的、潜在可能发生的,以及已解决的案件。 LDD增强了企业的信心,因为潜在风险在早期已被识别。不少案例中,LDD的结果促使管理层决定退出交易,因为所评估的风险过大。 这一点也与《2007年第40号有限责任公司法》的精神相一致,该法强调谨慎原则的重要性以及对股东利益的保护。 LDD不仅仅是形式上的要求,更是一种关键的技术手段,必须由合格的法律从业者执行——通常是具备公司法、投资或资本市场领域经验的法律顾问。 LDD的一般方法包括几个阶段: 1.工作范围确认 法律顾问与客户共同明确交易目标、业务环境及调查范围。 2. 文件收集 法律顾问团队提出所需文件清单——通常包括公司成立契约、公司章程、各类许可证、财务报表、重要合同、资产权属证明,法律案件记录等。 3. 文件分析 全面分析所收到的文件,以识别法律漏洞、违约风险、违规行为或与现行法律法规的冲突。 4. 对管理层的访谈 在某些情况下,法律顾问团队也会对管理层或相关方进行访谈,以获取进一步的澄清。 5. LDD报告编制 将分析结果整理成LDD报告,内容包括关键事项及战略建议。 在一些LDD项目中,信永中和印尼所的法律团队发现目标公司牵涉到正在进行的法庭纠纷,而这一情况在收购的前期磋商中,并未被目标公司管理层(卖方)披露。 又如,信永中和法律顾问曾受聘参与LDD全程,协助目标公司(卖方)的管理层应对收购方(买方)的尽职调查要求,包括文件编制、法律问题解答以及审核涉及的法律事项说明。 这些案例突出了合格法律团队对开展企业行为的重要性,尤其是当企业行为要求开展法律尽职调查时,这有助于保障利益、确保交易顺利进行。

UJI TUNTAS LEGAL

ABSTRAK Legal Due Diligence (LDD) merupakan proses investigasi hukum yang menyeluruh terhadap suatu perusahaan, aset, atau entitas yang menjadi objek transaksi, yang bertujuan untuk mengidentifikasi risiko hukum yang tersembunyi. LDD meliputi pemeriksaan legalitas dokumen, status perizinan, kepemilikan aset, kontrak penting, dan catatan sengketa hukum. Proses ini sangat penting dalam aksi korporasi seperti akuisisi dan investasi, … Read more

Sumber Daya Manusia Hijau

ABSTRAK  Artikel ini membahas urgensi pengembangan green human capital dalam mendukung kinerja keberlanjutan perusahaan melalui peningkatan aspek ESG (Environmental, Social, Governance). Sumber daya manusia (SDM) hijau memiliki peran strategis dalam menciptakan inovasi ramah lingkungan dan memperkuat reputasi perusahaan. Regulasi nasional telah mendorong terbentuknya green jobs yang membutuhkan talenta khusus. Namun, penciptaan SDM hijau tidak bisa … Read more

Green Human Resources

ABSTRACT  This article highlights the urgent need to develop Green Human Capital as a strategic enabler for ESG performance. Green human resource encompasses skills and attitudes that support environmental innovation and sustainability goals. The emergence of green jobs across multiple sectors reflects a global shift towards sustainable growth. Education plays a foundational role in shaping … Read more

绿色人力资源

摘要 本文重点阐述发展绿色人力资本对提升企业ESG(环境、社会、治理)绩效的紧迫性。绿色人力资源在创造环保创新和加强公司声誉方面发挥着战略性作用。当前印尼国家政策正加速催生需要特殊技能的绿色就业岗位。但必须认识到,绿色人力资本培育无法一蹴而就,必须从教育端系统构建——只有融入绿色经济要素的课程体系,才能培养出符合产业需求的专业人才。政府、产业界与教育机构的三方协同将成为转型成功的关键。SW可持续发展中心作为战略合作伙伴,致力于构建可持续的ESG培训生态系统。 在日益注重可持续发展的现代商业时代,人力资源的作用不容忽视。人力资源可持续性的理念已不再局限于员工福利,更关乎企业如何构建“绿色人力资本”——即具备支持环境保护和绿色创新的知识、技能与工作态度的人力资源。 绿色人力资源涵盖了一系列与环境保护和可持续转型相关的能力。绿色人力资源是确保企业不仅仅以利润为导向,同时兼顾地球与人类的三重底线,即环境、社会和治理(ESG)三大要素的主要推动力量。 绿色就业是人力资源可持续发展的具体体现之一,这类岗位直接有助于环境保护或恢复,涵盖可再生能源、废弃物管理、可持续农业及生态友好城市建设等多个领域。 印尼已出台多项国家法规为绿色就业和绿色人力资本发展提供法律保障,包括:  对于企业自身而言,绿色人力资本成为提升整体ESG绩效的推动力量,具体体现在:(1)提升利益相关者的声誉与信任;(2)通过环保创新确保长期可持续发展;(3)吸引关注可持续商业实践的投资者;(4)通过效率提升和环境风险管理降低长期成本。 展望未来,企业不能仅专注于传统人才的培养,更必须培养合格的绿色人才。他们是实现卓越ESG绩效的关键,同时也是应对全球性挑战,如气候变化、环境恶化以及社会对透明度要求提升的关键力量。 然而,绿色人力资本在职场中的发展不可能一蹴而就,其根基必须从教育的早期阶段就夯实。因此,教育实为绿色人力资本的发展根基。 这可以从学校教育课程设置、课外活动、与绿色产业实践相结合的独立校园项目开始。其中,持续性的职业培训是连接教育与职场的重要桥梁。 大学、培训机构以及产业界必须协作开发符合未来需求的培训模块,例如: 在实现这一目标的过程中,政府扮演着核心且具有战略意义的角色,以营造一个支持绿色人力资本和绿色就业岗位兴起与发展的生态系统。通过教育与文化部以及人力资源部,政府推动将环境议题、可再生能源及绿色经济融入正规及职业教育课程体系中。 一个能适应绿色经济需求的课程体系将培养出既能就业又能为低碳发展做出贡献的毕业生。此外,政府还必须在企业界、教育机构、公民社会与国际伙伴之间充当桥梁角色,共同建设绿色就业与绿色技能领域的卓越中心。 为了建设一个更加绿色和可持续的未来,投资于绿色人力资本与绿色就业的发展已不再是选择,而是一种战略上的必然。这一转型需要教育界、产业界、政府与专业培训机构之间的积极协作。 我们可持续发展从业者的角色认识到,SW可持续发展中心的作用正变得越来越重要,作为一个值得信赖的合作伙伴,它能够提供与ESG相关的全面学习、意识提升、能力建设和咨询服务项目。通过可持续性培训和教育举措,我们不仅培养出能够应对绿色转型挑战的劳动力,也能塑造出能够引领变革、推动地球与商业可持续发展的新一代。 可持续发展问候!

SISTEM INFORMASI SUMBER DAYA MANUSIA

ABSTRAK Teknologi informasi dan digital merespon perkembangan Organisasi untuk bertransformasi atas manajemen Sumber Daya Manusia (SDM) dengan menawarkan Human Resource Information System (HRIS) sebagai solusi untuk meningkatkan efisiensi dan efektivitas fungsi-fungsi manajemen SDM seperti mengintegrasikan data SDM secara real-time, melakukan analisis prediktif, dan mengelola siklus hidup karyawan. SW Digital Solution telah banyak membantu manajemen perusahaan … Read more

HUMAN RESOURCE INFORMATION SYSTEM

ABSTRACT Information and digital technology respond to the development of Organizations to transform Human Resource (HR) management by offering a Human Resource Information System (HRIS) as a solution to improve the efficiency and effectiveness of HR management functions such as integrating real-time HR data, performing predictive analysis, and managing employee life cycles. SW Digital Solution … Read more

人力资源信息系统

摘要 信息与数字技术通过提供人力资源信息系统(HRIS)来推动组织的人力资源管理转型,该系统能有效提升人力资源管理职能效率与效能,具体体现在整合实时人力资源数据、实施预测性分析、管理员工全生命周期等功能。信永中和数字化解决方案团队已协助多家企业管理层成功实施HRIS,并有效应对实施过程中常见的挑战。未来趋势聚焦于HRIS与人工智能(AI)、人力分析及机器学习驱动的绩效管理系统的整合,这一转变将推动人力资源从业者超越传统行政职能,转型成为企业的战略业务伙伴。 如果要适应不断发展的商业和投资环境,企业就必须在人力资源(HR)管理方面实现转型。信息和数字技术提供了“人力资源信息系统”(HRIS),作为全面提升人力资源管理职能效率与效能的解决方案。 HRIS不仅仅是一个行政管理软件,更是一个战略管理系统,使企业能够实时整合人力资源数据、执行预测性分析,及对员工进行全生命周期管理。通过将人工流程自动化和提供数据驱动的智能,HRIS为企业打造以人为本的竞争优势奠定了基础。 HRIS被定义为一种基于信息技术的系统,旨在支持人力资源数据的收集、存储、处理和报告。该系统将人力资源管理的主要职能整合到一个统一平台。 HRIS的主要组成部分: 企业管理层应着力提升对HRIS的认知水平、应用意识及实操能力。这一要求在当前具有特殊重要性:随着千禧一代和Z世代员工逐渐成为职场主力,HRIS的应用将有效推动企业向可持续增长型组织转型。 HRIS在组织转型中的益处包括: • 提高运营效率,降低成本人力资源流程数字化可减少对人工工作的依赖,并可最大程度地降低行政差错。 • 数据驱动的战略决策制定 HRIS 使人力资源部能够根据流失率、敬业度水平和生产率等指标和趋势做出决策。 • 提升员工体验 员工拥有对信息的直接控制和访问权限,从而提高了工作满意度。 • 监管合规HRIS可协助组织履行与雇佣、审计和税务有关的法律义务。 • 灵活性与可扩展性现代云端系统可弹性适配不同规模企业的需求。 除需认知HRIS价值外,企业管理层还须预判实施过程中的挑战。信永中和数字化解决方案团队在多次HRIS部署实践中,总结出以下典型实施难点: 第一个挑战在于初始实施成本的考量,包括许可、培训和数据迁移。其次是组织文化的改变,这要求人力资源团队适应新系统,并要求高层管理人员提供有力支持。此外,还有与数据安全和隐私相关的挑战——人力资源信息属于敏感信息,必须按照网络安全标准加以保护。最后,由于HRIS必须根据各公司的独特需求进行定制,因此在使系统与业务流程保持一致方面也是一项挑战。 印尼企业家与投资者日益认识到HRIS对提升竞争力的重要性。本土平台如Talenta、LinovHR和Gadjian可提供功能完善的云端HRIS解决方案,而大型企业如Mandiri银行、印尼电信(Telkom Indonesia)和Gojek则采用了SAP SuccessFactors或Oracle HCM Cloud等全球性HRIS系统。 未来趋势聚焦于HRIS与人工智能(AI)、人力分析及机器学习驱动的绩效管理系统的整合。这一转变将推动人力资源从业者超越传统行政职能,转型成为企业的战略业务伙伴。 综上所述, HRIS并非简单的行政管理系统,而是推动人力资源数字化转型的核心引擎,助力企业构建具有适应性、高产出且面向未来的工作环境。在日益多变的商业环境中,那些战略性地整合HRIS的企业将在人才管理、培养现代工作文化以及持续提升生产力等方面获得优势。

税务尽职调查

摘要 在瞬息万变的商业世界中,税务尽职调查 (TDD) 流程是企业在进行并购或战略投资等行动之前识别税务风险的重要工具。TDD 不仅可以揭示可能影响交易的隐患,还能成为评估公司财务状况的重要工具。TDD 的结果可以决定谈判的方向,从价格调整到交易取消。在实施过程中,专业的税务顾问将充当买卖双方利益的守护者。TDD 不仅仅是一种合规形式,它还能提升公司在投资者和监管机构眼中的地位,同时体现良好的治理。因此,在签署重大交易之前,务必识别并理解所有风险,尤其是税务风险。  没有任何商界人士愿意“买装在袋子里的猫”,当企业行为(例如并购或战略投资)涉及数十亿卢比时,更是如此。 在这种情况下,税务尽职调查(TDD)便扮演着至关重要的角色。TDD的过程如同在商业协议正式签署前,对一家企业的税务状况进行“全面体检”。 TDD的目标是梳理出所有可能在未来对买方或投资者构成负担的税务风险。过去的错误,若隐藏在厚厚的税务文件中,极有可能在交易完成后变成一颗定时炸弹,带来严重损失。 TDD绝非仅是行政性例行公事,而是帮助决策者全面了解企业“财政健康”状况的重要手段。诸多案例表明,TDD的结果能改变谈判方向——调低估值、延迟交易,甚至彻底取消企业活动。 此外,税务尽职调查也是衡量一家企业是否具备良好公司治理和合规税务管理的指标。税务管理清晰有序的企业,更容易获得投资者、战略伙伴及相关监管机构的信任。 TDD必须由具备专业资质的税务从业人员执行。在印度尼西亚,专业注册税务从业人员须持有注册税务顾问证书(BKP),并取得印度尼西亚财政部颁发的税务顾问执业许可证。 税务顾问是专业公司行为中所需的财务职业之一,需受聘于潜在的收购公司(买方)和目标公司。 对买方而言,税务顾问可以协助防范被收购公司过往可能存在的税务责任风险,避免在交易完成后承担额外负担。而对卖方而言,税务顾问有助于降低谈判中的压力,防止税务风险成为压价筹码,确保交易价格的合理性。 总体而言,TDD 包含以下几个阶段: 1. 文件收集阶段 这是初始阶段,调查团队收集各种数据,包括财务报表、月度与年度纳税申报表(SPT)、税款支付凭证,以及与税务相关的交易记录等。 2. 文件分析阶段 详细审阅已收集的文件,以识别潜在的差异、未履行的税务义务,或可能引发税务责任与争议的漏洞。 3. 访谈与确认阶段 针对复杂交易,税务顾问团队直接与公司管理层或税务部门人员澄清与确认。 4. 报告撰写阶段 所有调查发现将汇总整理成报告,可根据需要分为用于战略目的的执行摘要报告,或用于内部审计的全面报告。 5. 后续处理阶段 基于报告结果,公司可制定风险缓解策略、对交易进行重新谈判,或改善此前未充分重视的税务合规问题。 SW Tax Consulting 深知TDD对买卖双方的决策者都有益,具体益处体现在以下多个关键层面: 1. 揭示潜在风险 大量案例表明,未记账的税务责任在并购完成后可能成为重大负担。 2. 提供理性决策依据 清晰的税务信息为管理层决定是否继续交易提供了重要依据。 3. 价格谈判工具和保护条款 TDD的结果可用于重新协商估值,或制定保障买方未来利益的赔偿条款(Indemnity Clause)。 4. 确保合规 在信息披露与税收监管日益严格的时代,税务合规已成为极具竞争力的优势。 5. 避免税务处罚与罚款 通过提前识别风险点,企业可提高合规水平,避免被税务机关处以罚款。公司的税务风险规划和管理能力是应对竞争日益激烈的商业环境的重要优势。TDD不仅仅是一个核查过程,更是公司以更安全、可计量手段应对未来做好的准备。因此,在签署重大协议之前,务必确保所有方面,尤其是税务事项,均已通盘审查。

TAX DUE DILIGENCE

ABSTRACT In the dynamic landscape of modern business, Tax Due Diligence (TDD) serves as a critical instrument for identifying potential tax risks prior to corporate actions such as mergers, acquisitions, or strategic investments. TDD not only uncovers hidden risks that may jeopardize a deal but also functions as a key tool in assessing a company’s … Read more